新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）
ロードスターキャピタル株式会社
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第1 企業の概況 ……… 1
1．主要な経営指標等の推移 ……… 1
2．沿革 ……… 4
3．事業の内容 ……… 5
4．関係会社の状況 ……… 8
5．従業員の状況 ……… 8
第2 事業の状況 ……… 9
1．業績等の概要 ……… 9
2．生産、受注及び販売の状況 ……… 11
3．対処すべき課題 ……… 12
4．事業等のリスク ……… 14
5．経営上の重要な契約等 ……… 17
6．研究開発活動 ……… 17
7．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 18
第3 設備の状況 ……… 20
1．設備投資等の概要 ……… 20
2．主要な設備の状況 ……… 20
3．設備の新設、除却等の計画 ……… 20
第4 提出会社の状況 ……… 21
1．株式等の状況 ……… 21
2．自己株式の取得等の状況 ……… 31
3．配当政策 ……… 32
4．株価の推移 ……… 32
5．役員の状況 ……… 33
6．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 34
第5 経理の状況 ……… 39
1．連結財務諸表等 ……… 40
(1）連結財務諸表 ……… 40
(2）その他 ……… 71
2．財務諸表等 ……… 72
(1）財務諸表 ……… 72
(2）主な資産及び負債の内容 ……… 82
(3）その他 ……… 82
第6 提出会社の株式事務の概要 ……… 83
第7 提出会社の参考情報 ……… 84
1．提出会社の親会社等の情報 ……… 84
2．その他の参考情報 ……… 84
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 85
第三部 特別情報 ……… 86
第1 連動子会社の最近の財務諸表 ……… 86
頁
第四部 株式公開情報 ……… 87
第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……… 87
第2 第三者割当等の概況 ……… 89
1．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……… 89
2．取得者の概況 ……… 92
3．取得者の株式等の移動状況 ……… 94
第3 株主の状況 ……… 95
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 2017年8月25日
【会社名】 ロードスターキャピタル株式会社
【英訳名】 Loadstar Capital K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩野 達志
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座二丁目6番16号
【電話番号】 03-6264-4270
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼総務部長 中川 由紀子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座二丁目6番16号
【電話番号】 03-6264-4270
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼総務部長 中川 由紀子
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
回次 第4期 第5期
決算年月 2015年12月 2016年12月 売上高 (百万円) 2,992 4,659
経常利益 (百万円) 688 703
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) 442 468
包括利益 (百万円) 442 469
純資産額 (百万円) 1,610 2,180 総資産額 (百万円) 6,218 14,286 1株当たり純資産額 (円) 152.89 513.45 1株当たり当期純利益金額 (円) 109.27 110.64 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
(円) - -
自己資本比率 (％) 25.89 15.25 自己資本利益率 (％) 38.89 24.73
株価収益率 (倍) - -
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △1,055 △6,944 投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △83 41 財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 2,123 6,955 現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 1,216 1,269
従業員数 (人) 15 23
(注) 1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できない ため記載しておりません。
3. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
4. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま す。
5. 2015年12月期及び2016年12月期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する 規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第 211条第6項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
6. 2015年3月14日開催の取締役会決議により、2015年3月14日付で株式1株につき100株の株式分割を、また、2016年 8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、 2015年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算 定しております。
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（２）提出会社の経営指標等
回次 第1期 第2期 第3期 第4期 第5期
決算年月 2012年12月 2013年12月 2014年12月 2015年12月 2016年12月 売上高 (百万円) 31 251 756 2,988 4,652
経常利益 (百万円) 1 127 201 681 680
当期純利益 (百万円) 1 77 122 440 466
資本金 (百万円) 10 10 247 499 549
発行済株式総数
(株)
普通株式 200 200 210 21,000 4,244,000
A種優先株式 - - 105 10,500 -
B種優先株式 - - 35 3,500 -
C種優先株式 - - - 6,900 -
純資産額 (百万円) 11 72 664 1,609 2,176 総資産額 (百万円) 34 598 3,231 6,023 13,929 1株当たり純資産額 (円) 56,668.57 360,386.10 5,684.57 152.62 512.68 1株当たり配当額
(円)
- - - - -
(うち1株当たり中間配当額) (-) (-) (-) (-) (-) 1株当たり当期純利益金額 (円) 6,668.57 389,705.59 3,909.82 108.79 110.14 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
(円) - - - - -
自己資本比率 (％) 33.23 12.04 20.56 26.71 15.62 自己資本利益率 (％) 11.77 186.88 33.20 38.73 24.65
株価収益率 (倍) - - - - -
配当性向 (％) - - - - -
従業員数 (人) 1 2 7 15 23
(注) 1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できない ため記載しておりません。
3. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
4. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま す。
5. 2015年12月期及び2016年12月期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条第6 項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、2012年12月期、2013年12月期及 び2014年12月期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載してお りますが、当該数値については有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
6. 当社は2012年3月14日設立のため、2012年12月期は2012年3月14日から2012年12月31日までの9ヶ月と18日となっ ております。
7. 2015年3月14日開催の取締役会決議により、2015年3月14日付で株式1株につき100株の株式分割を、また、2016年 8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、 2015年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算 定しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知
「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審 第133号)に基づき、2012年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の 推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、2012年12月期、2013年12月期及び2014年12月期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)につい ては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
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回次 第1期 第2期 第3期 第4期 第5期 決算年月 2012年12月 2013年12月 2014年12月 2015年12月 2016年12月 1株当たり純資産額 (円) 5.67 36.04 56.85 152.62 512.68 1株当たり当期純利益金額 (円) 0.67 38.97 39.10 108.79 110.14 潜在株式調整後1株当たり
当期純利益金額
(円) - - - - -
1株当たり配当額
(円)
- - - - -
(うち1株当たり中間配当額) (-) (-) (-) (-) (-)
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２【沿革】
当社は、2012年に創業し、「不動産とテクノロジーの融合が未来のマーケットを切り開く」という経営理念を掲げ て事業を運営しております。設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
年月 概要
2012年 3月 東京都渋谷区恵比寿においてロードスターキャピタル株式会社を設立 2012年 6月 宅地建物取引業免許を取得
2012年 9月 第二種金融商品取引業、投資助言・代理業登録 2013年12月 東京都渋谷区恵比寿(同区内)に本社移転
2014年 3月 当社がRenren Lianhe Holdingsを引受先とする第三者割当増資を実施し、同社が当社のその他 の関係会社となる。
2014年 5月 不動産特化型のクラウドファンディングサービスの実施のため、当社100％出資子会社としてロ ードスターファンディング株式会社を設立
2014年 9月 「OwnersBook：オーナーズブック」のブランド名のもとインターネット上でのクラウドファン ディングサービスを開始
2015年 4月 東京都中央区銀座に本社移転
2015年 7月 ロードスターファンディング株式会社が貸金業登録
2016年 2月 当社が株式会社カカクコムを引受先とする第三者割当増資を実施 2016年 5月 総合不動産投資顧問業者登録
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３【事業の内容】
当社グループの企業集団は、当社及び連結子会社(ロードスターファンディング株式会社)の計2社で構成されてお り、オフィスビル等への不動産自己投資を中心に、不動産賃貸事業(以下、不動産投資事業及び不動産賃貸事業を合 わせて「コーポレートファンディング事業」という。）、不動産特化型のクラウドファンディング(注1)事業、不動 産仲介・コンサルティング事業、及び不動産アセットマネジメント事業を展開しております。
当社グループは不動産関連事業の単一セグメントであるため、各サービス別に記載をしております。
(1) コーポレートファンディング事業
①不動産投資事業
当社のコーポレートファンディング(不動産投資)事業は、物件本来の価値よりも割安となっている中規模オフィ スビルを取得し、適正なマネジメントを行うことで付加価値を高め売却するサービスを行っております。
当社の主な投資対象は、東京23区内の数億円から30億円程度の中規模オフィスビルのうち、テナント不在で稼働 率が低い物件、管理が適切に行われていない物件や借地権付建物や区分所有権者・共有者が多数のため権利関係が 複雑な物件としております。理由としては、当該物件はこれらの要因により本来の適正価格よりも割安となって市 場に出回っているものが多くあるにもかかわらず、中規模オフィスビルは購入希望者が少ないため、商品価値は高 いが買手がついていない案件があるためです。購入希望者が少ない理由としては、不動産の取得から賃貸、及び売 却に至る一連の手続に係る管理コストが必ずしも不動産の規模に比例するわけではないことから、大手不動産投資 会社等は収益性の高い大規模オフィスビルを投資対象とすることが比較的多く、また、中規模以上のオフィスビル を投資対象に出来る資金力を持つ個人投資家は限定的であることによります。
情報を入手した物件については、過去に数十から数百の物件の取得・管理・売却の経験を有する不動産鑑定士や 宅地建物取引士により構成される当社メンバーがデューデリジェンスを行い、遵法性、投資対象の物件状況、流動 性を把握するほか、購入の可能性が高い案件については外部の不動産鑑定評価業者より不動産鑑定評価を取得した 上で、物件本来の価値より割安となっているものを峻別するとともに、迅速な意思決定により物件を取得しており ます。
物件の取得後においては、物件そのものの価値を高めるための改修工事、適切なリーシング(空室のある物件に 対してテナントを誘致すること)を行うことによる稼働率の上昇、及び、管理コストの低減等に努めることで、付 加価値を高めてまいります。
付加価値を高めた物件については最適な時期に売却していくこととなりますが、その売却の時期は、当該物件の 時々の状況やマーケットの状況を鑑みて柔軟に判断しております。不動産価格は必ずしも1つではなく、購入者の 判断やタイミングによって変化することがあります。例えば不動産投資ファンド等の予算消化、事業会社の自社利 用、相続に絡む買い替え需要等においては高めの価格での交渉が可能な傾向にあります。このように日々刻々と変 化するマーケット情報を、過去に数十から数百の案件の取得・処分の経験により得られた当社メンバーのネットワ ークを駆使することで収集・把握し、物件の取得時に計画した利益額を上回る等の場合は、迅速な意思決定により 売却を行っております。
②不動産賃貸事業
当社がコーポレートファンディング(不動産投資)事業で取得したオフィスビル等については、売却が完了するま での期間は賃貸により運用しております。不動産のマーケット価格の下落時には売却を優先せず、長期賃貸運営用 に切り替える等の方針の見直しにより経営の安定化を図ってまいります。
賃貸運用中は、単なる保有者としてではなく、テナントのニーズをくみ取り、管理運用に必要な追加投資（適切 な修繕等）を行うことでテナントとの信頼関係を構築し、高稼働率の維持と毎期の安定利益の確保に努めておりま す。
(2) クラウドファンディング事業
当社グループは『OwnersBook(オーナーズブック)』という不動産特化型のクラウドファンディングサービスを提 供しております。当社がインターネット上で運営するOwnersBookは、クラウドファンディングを利用して、一口1 万円からの資金で投資をはじめることを可能にした新しい資産運用サービスであります。OwnersBookでは、当社連 結子会社のロードスターファンディング株式会社が個人を主とする投資家会員との間で匿名組合契約を締結し、投 資家会員からの匿名組合出資金を原資として不動産を所有する法人への貸付を行っております。貸付先からは手数 料を受領する他、返済や利息の支払を受け、投資家に対しては元本の返還と利息の配当をしております。
OwnersBookを通じて出資した投資家の特徴としては、投資案件が満期償還された後でも元本を払戻請求せずに、 OwnersBookの別の投資案件への再投資資金として利用することが多いため、今後も幅広いタイプの不動産への投資 機会を提供することで、元本の再投資を促し、投資家と継続的な関係を構築し、取引規模の拡大に努めて参りま す。
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なお、投資家会員数と累積投資額の推移は以下のとおりです。
2014年 2015年 2016年 2017年
12月 3月 6月 9月 12月 3月 6月 9月 12月 3月 6月
投資家会員数(人) 56 66 142 279 443 657 943 1,305 1,758 2,551 3,953
累積投資金額(百万円) 33 43 103 184 286 387 636 737 1,031 1,415 1,809
(注1) クラウドファンディング
クラウドファンディングとは、不特定多数の人が主にインターネット経由で他の人々や組織に財源の提供や 協力などを行う仕組みです。
(3) その他
当社は、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者としての現物不動産売買及び賃貸の仲介(注2)、金融商品 取引法に基づく第二種金融商品取引業としての不動産信託受益権売買に係る仲介(注3)、不動産に関する固定費削 減やキャッシュフローマネジメント等のアドバイスを主な内容とした不動産コンサルティング事業、及び第三者が 保有する不動産(現物不動産及び不動産信託受益権)の運用につき管理・助言等を行うアセットマネジメント事業を 営んでおります。
(注2) 宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者としての現物不動産売買及び賃貸の仲介
業として土地建物等の現物不動産の売買を行う場合、及び、現物不動産の売買や貸借をするときの仲介を行 う場合には、宅地建物取引業法により規制を受け、宅地建物取引業免許が必要となります。
(注3) 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業としての不動産信託受益権売買に係る仲介
信託とは、財産権を移転する法形式をとって、財産の管理・運用・処分を他人に任せることをいいますが、 土地建物の所有権が信託財産とされる場合には、①委託者(所有者)と受託者(信託銀行)の間で信託契約が締 結され、②委託者が受託者(信託銀行)に土地建物の所有権を移転し、③委託者が信託受益権を取得し、④受 託者(信託銀行)が土地建物の管理・運用・処分を行って土地建物から生ずる収益が、受託者から受益者に分 配されます。信託財産から生み出される収益を受け取ることのできる権利を信託受益権といいますが、不動 産の信託受益権は金融商品取引法により有価証券とみなされるため、不動産信託受益権の売買の仲介には金 融商品取引法の規制により、第二種金融商品取引業の事前登録が必要となります。
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［事業系統図］
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４【関係会社の状況】
名称 住所 資本金 主要な事業の内容
議決権の所 有割合又は 被所有割合
(％)
関係内容
(連結子会社)
ロードスター ファンディング㈱
東京都中央区
25 百万円
貸金業 100.0
当社へ資金の貸付
当社へ管理業務を業務委託 役員の兼任
(その他の関係会社)
Renren Lianhe Holdings
英国領 ケイマン諸島
10 千米ドル
投資業
被所有 49.2
－
(その他の関係会社)
Renren Inc. (注)1
中華人民共和国 北京市
1,024 千米ドル
中国のSNSサイト
「人人網(レンレ ンワン)」を運営 する会社
被所有 49.2 (49.2) (注)2
役員の兼任
(注)1. Renren Inc.は米国ニューヨーク証券取引所において株式を上場しております。
2. 議決権の所有割合の( )内は間接所有割合で内数であり、Renren Inc.の100％子会社であるRenren Lianhe Holdingsが保有する議決権49.2％が含まれております。
５【従業員の状況】
当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとに記載はしておりません。 (1) 連結会社の状況
2017年7月31日現在
セグメント名称 従業員数(人)
不動産関連事業 24
(注)1. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略して おります。
2. 従業員が最近1年間において10名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものでありま す。
(2) 提出会社の状況
2017年7月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
24 41.2 1.7 6,071
(注)1. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
2. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略して おります。
3. 従業員が最近1年間において10名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものでありま す。
(3) 労働組合の状況
当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。な お、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
第5期連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
2016年上半期におけるわが国経済は中国をはじめとするアジア新興国の経済減速や英国のEU離脱決定による円 高・株安の進展がありましたが、企業収益の改善を反映した雇用・所得環境の改善により全体として底堅い動きと なりました。2016年下半期は米国大統領選挙後の円安・株高の進展や日本銀行による長期金利上昇の抑制策実施を 示唆する報道により回復傾向が強まりました。一方で、米国新大統領就任後の経済施策の不透明感や英国のEU離脱 交渉等による欧州経済の影響などの不安材料もあります。
当社グループが属する不動産及び不動産金融業界におきましては、東京23区のオフィスにおける空室率が低下傾 向にあるため、オフィス賃料は小幅ながら上昇しております。また、金融機関の積極的な融資姿勢が継続している ため資金調達環境が良好であり、物件取得意欲は依然として旺盛なものとなっております。そのため、不動産投資 案件の売却に適した市場環境となっております。
また、(株)矢野経済研究所「国内クラウドファンディング市場の調査(2016年)」(2016年8月19日発表：当該URL (ご参考)http://www.yano.co.jp/press/pdf/1573.pdf)によると、国内のクラウドファンディング市場規模は、高 い成長率で拡大しており、2016年度の市場規模は前期比31.5%増の477億8,700万円となる見込みです。
こうした環境の中、当社グループでは、コーポレートファンディング事業において、当社の注力市場である東京 都心の数億円～30億円程度の中規模オフィス等への投資によって自己保有資産残高の拡大を図りました。また、不 動産を担保として不動産保有会社へ貸付を行うクラウドファンディング事業への投資を拡大し、投資家会員数と累 積投資金額の増加を目指しました。
これらの活動の結果、売上高4,659百万円(前連結会計年度比55.7％増)、営業利益750百万円(同2.9％増)、経常 利益703百万円(同2.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益468百万円(同6.0％増)となりました。
主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメ ントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。
(a) コーポレートファンディング事業
① 不動産投資事業
3物件を売却した結果、不動産投資売上は4,041百万円(前連結会計年度比51.8％増)となりました。
② 不動産賃貸事業
新規10物件を取得し自己保有物件を増加させた結果、不動産賃貸売上は593百万円(同82.6％増)となりまし た。
(b) クラウドファンディング事業
営業貸付金を235百万円(同135.0％増)まで増加させた結果、クラウドファンディングの売上は7百万円(同 121.7％増)となりました。
(c) その他事業
アセットマネジメント売上等で17百万円となりました。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米国新大統領就任後のやや過熱した市場も一服し、円高の進 展がありましたが、企業収益の改善を反映した雇用・所得環境の改善により全体として底堅い動きとなりました。 一方で、英国のEU離脱や北朝鮮問題など地政学リスクが懸念されるなど、景気動向に不透明感が残る状況でありま す。
当社グループが属する不動産及び不動産金融業界におきましては、東京23区の稼働率は堅調に推移しており、オ フィス賃料は緩やかに上昇を続けております。また、金融機関の積極的な融資姿勢が継続しているため資金調達環 境が良好であり、物件取得意欲は依然として旺盛なものとなっております。そのため、不動産投資案件の売却に適 した市場環境となっております。
こうした環境の中、当社グループでは、コーポレートファンディング事業において、当社の注力市場である東京 都心の中規模オフィス等への投資によって自己保有資産残高の拡大をいたしました。また、不動産特化型クラウド ファンディング事業において、投資家会員数と累積投資金額の増加を目指しました。
これらの活動の結果、当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高3,306百万円、営業利益795百万円、経 常利益702百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益464百万円となりました。
主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメ ントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。
(a) コーポレートファンディング事業
① 不動産投資事業
3物件を売却した結果、不動産投資売上は2,808百万円となりました。 - 9 -
② 不動産賃貸事業
上記のとおり3物件を売却しましたが、新たに2物件の取得等を実施した結果、不動産賃貸売上は480百万円と なりました。
(b) クラウドファンディング事業
営業貸付金を391百万円まで増加させた結果、クラウドファンディング事業の売上は16百万円となりました。 (c) その他事業
アセットマネジメント売上等で0百万円となりました。
(2) キャッシュ・フロー
第5期連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ52百万円増加 し、1,269百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動により使用した資金は6,944百万円(前連結会計年度比557.8％増)となりまし た。これは主に、税金等調整前当期純利益683百万円、匿名組合出資預り金の増加額が533百万円となり資金が増加 した一方、営業貸付金の増加額が135百万円、販売用不動産の増加額が7,848百万円となり資金が減少したことによ るものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動により得られた資金は41百万円(前連結会計年度は83百万円の使用)となりまし た。これは主に、投資有価証券の償還による収入が60百万円となったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動により得られた資金は6,955百万円(前連結会計年度比227.5％増)となりまし た。これは主に、長期借入れによる収入が9,413百万円、株式の発行による収入が99百万円となった一方、長期借 入金の返済による支出が2,650百万円となったことによるものであります。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ 1,134百万円増加し、2,403百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は841百万円となりました。これは主に、税金等 調整前四半期純利益が674百万円、匿名組合出資預り金の増加額が685百万円、未収消費税等の減少額が238百万円 となり資金が増加した一方、販売用不動産の増加額が788百万円となり資金が減少したこと等によるものでありま す。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において投資活動により得られた資金は0百万円となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において財務活動により得られた資金は291百万円となりました。これは主に、長期借 入れによる収入が2,069百万円、長期借入金の返済による支出が1,717百万円となったこと等によるものでありま す。
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２【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2) 受注状況
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(3) 販売実績
第5期連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは不動産関連事業の単一セグメ ントであるため、サービス別に記載しております。
サービスの名称
第5期連結会計年度 (自 2016年 1月 1日
至 2016年12月31日) 金額(百万円) 前年同期比(％) コーポレートファンディング(不動産投資)事業 4,041 51.8 コーポレートファンディング(不動産賃貸)事業 593 82.6
クラウドファンディング事業 7 121.7
その他事業 17 (注)1
合計 4,659 55.7
(注)1. その他事業の第4期連結会計年度の販売実績は0百万円であり、前年同期比で17百万円増加しております。 2. 最近2連結会計年度及び第6期第2四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
対する割合は次のとおりであります。
相手先
第4期連結会計年度 (自 2015年 1月 1日
至 2015年12月31日)
第5期連結会計年度 (自 2016年 1月 1日
至 2016年12月31日)
第6期第2四半期連結累計期間 (自 2017年 1月 1日
至 2017年 6月30日) 金額
(百万円)
割合 (％)
金額 (百万円)
割合 (％)
金額 (百万円)
割合 (％)
リストデベロップメント㈱ － － － － 1,152 34.8
個人(注4) － － － － 953 28.8
大和証券レジデンシャル・ プライベート投資法人
－ － － － 700 21.2
ヒューリック㈱ － － 2,159 46.4 － －
㈱エー・ディー・ワークス － － 1,881 40.4 － －
東京テアトル㈱ 1,302 43.5 － － － －
AL1合同会社 1,250 41.8 － － － －
3. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
4. 当社とは利害関係のない外部の第三者である資産家であり、当社保有不動産を一般的な取引と同じ条件で売却し ております。
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３【対処すべき課題】
当社グループが現在対処すべき課題は、以下のとおりであります。 (1) 経営基盤となるコーポレートファンディング事業の持続的な成長
① 安定的な経営基盤の確立
当社は、不動産賃貸収入で会社固定費を賄うべく不動産保有資産残高を増加させることにより、安定的な経営基 盤の確立を目指しております。また、新規取得と合わせて適度に案件を入れ替えることで、投資ノウハウを社内に 蓄積し、案件ごとの利益率の向上を図るとともに、事業成長促進を意識した投資ポートフォリオの運用を行って参 ります。現在の状況では、不動産市場における良好な資金調達環境や空室率の低下などから、当社がターゲットと する規模の物件取得環境は引き続き楽観できない状況が続くものと考えられますが、当社の強みであるスピーディ ーな意思決定と円滑な契約事務処理能力、及び当社独自のネットワークと仲介会社との連携を駆使して、取得する 物件の規模を徐々に大きくしていく方針であります。
② 仕入体制の強化・維持
当社の主な投資領域である東京23区は限られた範囲であることから、他社との厳しい競争の中でいかに早く情報 収集を行いその情報に対してスピーディーな対応ができるかが重要と考えております。当社グループでは、過去に 数十から数百の物件の取得・管理・売却の経験を有する当社メンバーが、当該経験に基づきデューデリジェンスか ら意思決定まで迅速に行うことで対応しておりますし、今後もこの体制を維持しつつ、優秀な人材の補充や業務に かかる知識と経験、投資ノウハウの蓄積等によって、その強化に努めてまいります。
③ 不動産情報の強化
当社グループの強みは不動産業界における経験が豊富なメンバーが有する人的ネットワークですが、今後の継続 的な成長を図るためにも更なる情報ルートやネットワークの強化が必要不可欠であります。そのため、既存情報提 供元との良好な取引関係を維持するとともに、情報ルートの多様化、強化に努め、引き続き優良な情報の確保を進 める方針であります。
④ 付加価値の向上
不動産市場においては、適切な管理運営がなされていないために割安となっている物件があります。当社ではそ うした物件を取得し、物件そのものの価値を高めるための改修工事、適切なリーシング(空室のある物件に対して テナントを誘致することや周辺賃料に比した適正賃料への契約改定)を行うことによる稼働率の上昇、及び、管理 コストの低減等に努めることで、物件の付加価値を高め、更なる収益増加に積極的に努めてまいります。
(2) 不動産市場の個人への開放を目的とした事業等
当社は、「不動産とテクノロジーの融合が未来のマーケットを切り開く」という経営理念を掲げ、不動産投資市 場をITの力で個人投資家に開放していくことに取り組んでおります。具体的には、クラウドファンディングサービ スとAIを利用したオフィス価値算定プログラムを提供しております。
① クラウドファンディング事業
現在の不動産市場において、個人投資家の投資選択肢としては、J-REIT若しくは不動産への直接投資しかありま せんがそれぞれ投資資金や利回りに一長一短があります。当社グループはこの問題を解決するため貸付型クラウド ファンディングサービスを提供しており、さらに、エクイティ投資型クラウドファンディングサービスの提供を開 始する予定です。
貸付型クラウドファンディングサービスの対処すべき課題としては、投資家会員数と累積投資金額の拡大が挙げ られます。この課題を解決するため、WEBマーケターを採用し、マーケティング業務体制を強化いたしました。ま た、セミナーの実施やメディアへの露出を通じてOwnersBookとクラウドファンディング市場の認知度の向上に力を 入れております。エクイティ投資型クラウドファンディングサービスの対処すべき課題としては、サービス開始に 必要な投資運用業の登録及び電子申込型電子募集取扱業務への変更申請登録を早期に完了することが挙げられま す。
② AIを利用したオフィス価値算定プログラム
当社は、不動産仲介会社向けに人工知能（AI）によるオフィス価値査定サービス『AI-Checker』をリリースして おります。オフィス不動産市場は、公開情報が少なく、個人投資家が参入しづらい市場と言われておりますが、今 後はさらなる情報の蓄積を行うことによりサービスの精度を高め、将来的には個人投資家でもオフィスの適正価値 を知ることができる環境を整えることで、不動産投資マーケットの活性化と健全な発展に寄与する所存です。
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(3) その他不動産関連サービスの継続
日本の不動産に興味を持っている海外投資家が多数いるものの、海外向けに不動産情報の提供サービスを行って いるのは主に大手不動産会社であり、各社の窓口も比較的少ないことから需要に供給が追いついていない状況であ ります。当社は、海外の投資ファンドや外資系アセットマネジメント会社に勤務経験を有するメンバーを多数擁し ており、海外投資家への不動産関連サービスに強みがありますが、現状では当社への海外投資家からの照会が少な いという課題があります。今後も引き続き海外投資家や海外投資家とのネットワークを多く抱える会社に営業し、 当社の強みを発揮した収益獲得を目指してまいります。
また、アセットマネジメント以外の不動産仲介及びコンサルティングといった業務についても、これまでの不動 産ビジネスに関する経験と知識を活かし、継続して携わってまいります。
(4) 人材の確保・育成について
当社グループの持続的な発展のためには、優秀な人材の確保が必要であります。このため、優秀な人材の採用を 強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐために、福利厚生制度の充実等や新しい人材を育成する 教育制度の整備に努めてまいります。
(5) 内部管理体制の強化について
当社は、内部管理体制も小規模なものになっております。一方、これからもより一層かつ急速な事業拡大を見込 んでおり、求められる機能も急速に拡大しております。今後も、営業、システム、広報、法務等、それぞれの分野 でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材を引き続き採用するとともに、更なる内部管理体 制の強化を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めて参ります。
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４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある 事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ が判断したものであります。
(1) 経済状況等の影響について
当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社 グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績に影響を受けます。将来地価が下落した場合に は、たな卸資産の評価損が発生する可能性があります。また、土地の価格が高騰し、これに伴い購入金額が上昇し た場合には、不動産物件の仕入が困難となる可能性があり、また、仕入が出来たとしてもその収益性が低下し、当 社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。クラウドファンディング事業においては、債務者の財政状態 が悪化した場合、債権回収費用等が増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 不動産投資に関するリスク
当社グループでは、新規不動産の取得等にあたっては、物件の収益の安定性や成長性について専門的な見地から 十分に検討を重ねたうえで投資判断を行っておりますが、顧客の需要動向、金利動向、販売価格動向等、種々の変 化によって、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性 があります。
(3) 不動産賃貸に関するリスク
当社は、コーポレートファンディング事業で取得したオフィスビル等については、売却が完了するまでの期間は 賃貸により運用しております。賃貸運用中は、テナントのニーズをくみ取り必要な追加投資を行うことでテナント との信頼関係を構築し、高稼働率の維持と毎期の安定利益の確保に努めておりますが、景気悪化等による賃料相場 の低下、テナントの財政状態の悪化等による賃料引下げ要求及び賃料延滞の発生、空室率上昇等により、当初想定 していたとおりの収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 競合に関するリスク
当社グループはコーポレートファンディング事業を中心に、不動産特化型のクラウドファンディング事業、不動 産仲介・コンサルティング事業、及び不動産アセットマネジメント事業を展開しております。今後、当社グループ が展開する領域において、規制緩和等に伴う新規参入業者の増加や既存の競合他社との競争が激化した場合には、 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 有利子負債への依存について
当社は、販売用不動産の仕入資金を主として金融機関からの借入金によって調達しております。このため、市場 金利が上昇する局面や、不動産業界または当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当 社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、物件の購入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資 を打診しており、現時点では安定的に調達ができております。しかしながら、当社の財政状態が著しく悪化する等 により当社の信用力が低下し、安定的な融資が受けられない等、資金調達に制約を受けた場合は、当社グループの 業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 特定の経営者への依存について
当社設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役岩野達志及び森田泰弘は、不動産及び不動 産金融に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般にわ たって重要な役割を果たしています。当社グループでは、過度に両氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、 育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由によ り両氏による当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が あります。
(7) 組織が少人数編成であることについて
当社グループは業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて 人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施 策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社グループの事業及 び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(8) 人材の確保について
当社では、持続的な成長を支える、優秀な人材を確保することが重要だと考えております。このため、今後も優 秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社の企業理念及び経営方針を理解した、当社の成 長を支える社員の育成を行うとともに、優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、雇用情勢の変化等よ り、計画どおりに人材が確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 訴訟などの可能性について
当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて おります。今後もコンプライアンス経営を推進してまいりますが、当社が販売した物件の瑕疵やクレーム等に起因 する訴訟等が発生する可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響 を及ぼす可能性があります。
(10) 瑕疵担保責任について
民法及び宅地建物取引業法のもと、当社は販売した物件に対して法令上該当する場合には瑕疵担保責任を負っ ております。万が一、当社が販売した物件に瑕疵があるとされた場合には、当社は瑕疵担保責任を負うことがあ ります。その結果、当該瑕疵の改修や補修工事費用の負担等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性 があります。
(11) 個人情報の管理について
当社グループの事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。当社グル ープでは、これらの情報が流出するのを防止するために、個人情報取扱規程を定め、個人情報の保護に関する法 律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、 個人情報管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しております。個人情報の取り扱いについ ては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部 流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グル ープの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 災害の発生及び地域偏在について
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が保有する不動産 の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保 有する不動産は、経済規模や投資家需要の趣向等を考慮に入れ、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況 にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可 能性があります。
(13) 業績の変動について
当社のコーポレートファンディング事業における物件の売却売上は引渡基準を採用しております。当社の現状 の事業規模においては、案件1件あたりの売上高が当社グループ全体の売上高に占める割合が大きい状況にあり、 また、不動産物件の売却は市況を勘案しながら行っているため、引渡し時期により、四半期ごとの業績に偏りが 生じる可能性、想定していた売上や収益が翌期に繰り越される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼ す可能性があります。
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(14) 法的規制等について
当社グループが行う事業につきましては、以下の法令及び金融商品取引法・貸金業法等による規制を受けてお ります。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行 う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グル ープの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが取得している以下の許 認可(登録)及び金融商品取引業にかかる金融商品取引業登録(第二種金融商品取引業、投資助言・代理業)、並び に貸金業法にかかる貸金業登録につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登 録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実 が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業に支障を来たすと共に業績に影 響を及ぼす可能性があります。
(a) 当社の事業活動に関係する主な法的規制 法的規制
・宅地建物取引業法
(b) 当社の取得している免許・登録等
許認可等の名称 許認可等の内容 規制法 有効期間 取消、解約その他の事由
宅地建物取引業免許
東京都知事 (2) 第94272号
宅地建物取引業法
2017年6月2日～ 2022年6月1日
同法第66条、第67条
(15) クラウドファンディング事業に関するリスクについて
クラウドファンディング事業については、新規事業のため、認知度を高めるべく広告宣伝及びマーケティング 活動を強化しておりますが、期待した効果が得られない、又は、効果があらわれるまでに時間を要する場合に は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、同事業は金融商品取引法及び貸金業法の規制を受けており、当社は法令に則り顧客からの預かり資産の 分別管理等の必要な対応を実施しておりますが、今後現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等によ り、当該事業に新たな規制を受ける可能性があります。この場合、規制への対応に際してサービス内容の変更に 伴う管理コスト増加や、規制に適切に対応できなかった場合に当社のレピュテーションに悪影響を与える可能性 があり、また、その他不測の事象が発生した場合には、当該事業の運営や業績に影響を及ぼす可能性がありま す。
(16) システム・オペレーションリスクについて
クラウドファンディング事業は、コンピュータシステムや通信ネットワークを使用し、オペレーションを実施 しております。従って、システムエラー、外部からの不正アクセスまたはアクセス数の増加等の一時的な過負荷 によるシステムの作動不能、自然災害や事故等による通信ネットワークの切断、不正若しくは不適切なオペレー ションの実施といった事態が生じた場合、当社グループの事業に支障を来たし、また、当社グループに対する信 用が毀損することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 大株主との関係について
本書提出日現在、Renren Inc.は100％子会社であるRenren Lianhe Holdings を通じて、当社の議決権の49.2％ を保有しており、Renren Inc.のCOOであるジェイムズ・ジエン・リウは当社の取締役を兼任しております。
Renren Inc.は中国のSNSサイト「人人網(レンレンワン)」を運営する会社等に出資している会社であります。 現状当社の株式を長期保有する意向を示しておりますが、将来的にRenren Inc.のグループ戦略に変更が生じた場 合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 資金使途について
今回当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、コーポレートファンディング事業におけ る不動産の取得費用、クラウドファンディング事業における会員獲得のための広告宣伝費及びシステム投資等に 充当する予定です。
しかしながら、不動産関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当 する可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果を上げられない可能性 があります。そのような場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(19) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、監査役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用 しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与 している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する 株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は254,000株 であり、発行済株式総数の6.0％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・ 費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等 を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる 場合があります。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のた めの基本となる重要な事項)」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
第5期連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) (資産)
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ8,068百万円増加し、14,286百万円となりました。 このうち、流動資産は、前連結会計年度末に比べ8,093百万円増加し、14,186百万円となりました。これは主 に、現金及び預金が52百万円、販売用不動産が7,706百万円、営業貸付金が135百万円、それぞれ増加したことによ るものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ25百万円減少し、100百万円となりました。これは主に、投資有価証券が 49百万円減少したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ7,499百万円増加し、12,106百万円となりました。 このうち、流動負債は、前連結会計年度末に比べ174百万円増加し、664百万円となりました。これは主に、1年 内返済予定の長期借入金が163百万円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ7,324百万円増加し、11,442百万円となりました。これは主に、長期借入 金が6,598百万円、匿名組合出資預り金が533百万円、それぞれ増加したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ569百万円増加し、2,180百万円となりました。こ れは主に、第三者割当増資により資本金が49百万円、資本剰余金が49百万円それぞれ増加したこと、親会社株主に 帰属する当期純利益を468百万円計上したことによるものであります。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日) (資産)
当第2四半期連結会計期間末の総資産は16,097百万円(前連結会計年度末比12.7％増)となりました。主な増加要 因は、販売用不動産の取得によるものであります。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における負債合計は13,431百万円(同10.9％増)となりました。主な増加要因は、借 入金と匿名組合出資預り金の増加によるものであります。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は2,666百万円(同22.3％増)となりました。主な増加要因は、 利益剰余金の増加によるものであります。
(3) 経営成績の分析
第5期連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) (売上高の状況)
コーポレートファンディング事業において不動産の売却などにより、売上高は4,659百万円と前連結会計年度に 比べ1,667百万円、55.7％の増収となりました。
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(営業利益の状況)
販売費及び一般管理費は430百万円となり、前連結会計年度に比べ172百万円増加しました。これは主に業務拡大 に伴う人件費の増加、及びクラウドファンディング事業に係る広告宣伝費の増加によるものです。この結果、営業 利益は750百万円となり前連結会計年度に比べ21百万円、2.9％の増益となりました。
(経常利益の状況)
経常利益については、営業利益の増加などにより、703百万円と前連結会計年度に比べ14百万円、2.1％の増益と なりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益の状況)
親会社株主に帰属する当期純利益については、法人税率が下がったことなどにより、468百万円と前連結会計年 度に比べ26百万円、6.0％の増益となりました。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日) (売上高の状況)
コーポレートファンディング事業において不動産の売却などにより、売上高は3,306百万円となりました。
(営業利益の状況)
販売費及び一般管理費は237百万円となりました。これは、人件費、支払手数料等の計上によるものです。この 結果、営業利益は795百万円となりました。
(経常利益の状況)
経常利益については、支払利息の影響により702百万円となりました。
(親会社株主に帰属する四半期純利益の状況)
親会社株主に帰属する四半期純利益については、464百万円となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおり、事業 環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識 しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人勢を確保し、市場のニ ーズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適 切に対応を行っていく予定でおります。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当社グループとしましては、これらの状況を踏まえて、コーポレートファンディング事業において、不動産賃貸 収入のみで会社固定費を賄うべく不動産保有資産残高を増加させることで、安定的な経営基盤の確立を目指すとと もに、世界的にも市場拡大が見込まれるクラウドファンディング事業において、貸付型商品の安定供給とエクイテ ィ投資型商品の提供開始により、新たな不動産投資市場の形成を目指してまいります。
(7) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループの経営者は、「第2 事業の状況 3 対処すべき課題」に記載のとおり、経営基盤となるコーポレー トファンディング事業の持続的な成長とクラウドファンディング事業を通じた不動産市場の個人への開放を実践し ていくことが重要であると認識しております。
そのために、優秀な人材の確保・育成や内部管理体制の強化を行い、長期安定的な事業展開を目指してまいりま す。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第5期連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) 該当事項はありません。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日) 該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2016年12月31日現在
事業所名 (所在地)
設備の内容
帳簿価額
従業員数 (人) 建物(百万円)
工具、器具 及び備品 (百万円)
合計 (百万円) 本社事務所
(東京都中央区)
本社 6 0 7 23
(注)1. 金額は消費税等を含めておりません。
2. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま す。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】(2017年7月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等 該当事項はありません。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 15,000,000
計 15,000,000
②【発行済株式】
種類 発行数(株)
上場金融商品取引所名又は登録 認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 4,244,000 非上場
完全議決権株式であり、権利内容 に何ら限定のない当社における標 準となる株式であり、単元株式数 は100株であります。
計 4,244,000 － －
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第1回新株予約権 (2015年11月30日臨時株主総会決議)
最近事業年度末現在 (2016年12月31日)
提出日の前月末現在 (2017年7月31日)
新株予約権の数(個) 190 (注)2 165 (注)2
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) 20(注)3 －(注)3
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 190,000 (注)2,8 165,000 (注)2,8 新株予約権の行使時の払込金額(円) 620 (注)4,8 同左 新株予約権の行使期間
自 2016年12月 1日 至 2026年11月30日
同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格 625.58 (注)8 資本組入額 312.79 (注)8
同左
新株予約権の行使の条件 (注)5 同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには、 取締役会の承認を受けなけれ ばならない。
同左
代用払込みに関する事項 － －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項
(注)6 同左
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき5,580円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株でありま す。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以 下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株 予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整 の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
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